Jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę kapitałową?

 

Jednoosobowa działalność gospodarcza to jedna z najczęstszych form prowadzenia firmy w Polsce. Wynika to z najmniejszej ilości formalności jakie trzeba spełnić żeby taką formę prowadzenia działalności założyć. Dla części przedsiębiorców jest to docelowa i wystarczająca forma  prowadzenia firmy, niektórzy jednak z czasem szukają innych rozwiązań w celu optymalizacji prowadzonej firmy.

Ciekawym i chętnie wykorzystywanym przez naszych klientów rozwiązaniem jest możliwość dokonania przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową (z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjną). Możliwość taką daje od 2011r. kodeks spółek handlowych.

Przekształcenie przedsiębiorcy następuje z chwilą wpisu spółki do rejestru. Z tą samą chwilą właściwy organ dokonuje z urzędu wykreślenia przedsiębiorcy z CEIDG. Z momentem przekształcenia przedsiębiorca staję się wspólnikiem (w przypadku sp. z o.o.) lub akcjonariuszem (w przypadku sp. akcyjnej).
Jakie są zatem wymogi do przekształcenia przedsiębiorcy?

Przedsiębiorca chcący przekształcić swoją działalność w spółke kapitałową powinien:

1. Sporządzić plan przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta.

Plan przekształcenia powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego i powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.Do planu przekształcenia należy dołączyć:
a) projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
b) projekt aktu założycielskiego (statutu);
c) wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego;
d) sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.

Plan przekształcenia podlega badaniu przez biegłego rewidenta (wyznaczonego przez właściwy sąd rejestrowy na wniosek przedsiębiorcy) w zakresie poprawności
i rzetelności. Biegły sporządza opinię na piśmie w terminie wyznaczonym przez sąd, ale nie dłuższym niż dwa miesiące od jego wyznaczenia. Biegły składa opinię wraz z planem przekształcenia zarówno sądowi rejestrowemu jak i przekształcanemu
przedsiębiorcy. Wynagrodzenie biegłego określone zostanie przez sąd rejestrowy. Obowiązek zapłaty wynagrodzenia spoczywa na przekształcanym przedsiębiorcy.

II. Złożyć oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy.

Oświadczenie powinno zostać sporządzonej w formie aktu notarialnego i określać co najmniej:
1) typ spółki, w jaki zostaje przekształcony przedsiębiorca;
2) wysokość kapitału zakładowego;
3) zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi albo akcjonariuszowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
4) nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej.

III. Powołać członków organów spółki przekształconej.

IV. Zawrzeć umowę spółki albo podpisać statut spółki przekształconej.

V. Dokonać w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślić przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Warto wiedzieć, że spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa, ale też i obowiązki przekształcanego przedsiębiorcy. Zaś zmiana firmy polegać może na dodaniu do nazwy przedsiębiorcy stosownego oznaczenia formy prawnej spółki, lub też może polegać na nadaniu nowej nazwy. W tym ostatnim przypadku, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy, obok nowej firmy, z dodaniem wyrazu „dawniej” – przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.

Jest wiele czynników które mogą wskazywać na to, że jednoosobowa działalność powinna zostać przekształcona. W kancelarii PBKB Adwokaci, w ramach obsługi prawnej firm, uważnie analizujemy działalność takiego przedsiębiorstwa i sygnalizujemy właściwy moment, w którym należy przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę kapitałową.