`

Rozwiązanie spółki bez likwidacji

Rejestracja spółki to obecnie bardzo sprawny proces. Zarówno spółkę kapitałową jak i osobową możemy uruchomić w ciągu zaledwie kilku dni. Zupełnie innym tematem jest rozwiązanie spółki. Ten proces jest zazwyczaj długi i kosztowny. Niekiedy pomocna może być procedura przewidująca rozwiązanie spółki bez likwidacji.

Klasyczne rozwiązanie Spółki przez likwidacje

Zasadą jest, że rozwiązanie spółki wiąże się z obowiązkiem przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. W ramach tego postępowania obowiązkiem likwidatorów jest spłata zobowiązań spółki, upłynnienie majątku, podział pozostałego majątku pomiędzy wspólników.  Przeprowadzenie klasycznej likwidacji wymaga jednak aktywności, azamknięcie spółki często także poniesienie kosztów (opłaty sądowe, wynagrodzenia księgowych, pełnomocników). Co jednak w sytuacji, gdy (z różnych względów) wspólnicy nie są zainteresowani zlikwidowaniem spółki. Czy taki martwy twór będzie istniał w Krajowym Rejestrze Sądowym po wieki?

Rozwiązanie spółki bez  likwidacji 

Rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego to procedura, którą sąd rejestrowy może wdrożyć z urzędu w sytuacji, gdy oczywistym jest, że podmiot już nie działa. Warunkiem zastosowanie tego trybu rozwiązania Spółki jest aby :

  • nie prowadziła aktywnej działalności
  • nie posiadała majątku 
  • nie wykonywała ciążących na niej względem KRS obowiązków (np. nie składała sprawozdań finansowych).

Przesłanki do wszczęcia procedury rozwiązania spółki bez likwidacji.

Sąd wszczyna postępowania o rozwiązanie spółki bez likwidacji jeżeli:

  1. oddalono wniosek o ogłoszenie upadłości lub umarzono postępowanie upadłościowe, a sąd upadłościowy stwierdzi, że zgromadzony w sprawie materiał daje podstawę do rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego;
  2. oddalono wniosek o ogłoszenie upadłości lub umorzono postępowanie upadłościowe z tego powodu, że majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania
  3. wydano postanowienie o odstąpieniu od postępowania przymuszającego lub jego umorzeniu;
  4. mimo wezwania sądu rejestrowego nie złożono rocznych sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe;
  5. mimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego nie wykonano innych obowiązków, o których mowa w art. 24 ust. 1.

Jak przebiega procedura rozwiązania Spółki bez likwidacji?

W pierwszym kroku sąd rejestrowy informuje samą spółkę o tym, że wszczął postępowanie o jej rozwiązanie bez likwidacji. Zawiadomienie to zawiera wezwanie do wyjaśnienia czy spółka faktycznie zaprzestała prowadzenia działalności oraz czy posiada majątek, a jeżeli tak to jaki?
W następnym kroku Sąd ogłasza publicznie o wszczęciu postępowania wzywając wszystkich zainteresowanych do zgłoszenia ewentualnego sprzeciwu do rozwiązania Spółki bez likwidacji. 
 
Celem zawiadomienia i ogłoszenia jest ustalenie czy  Spółka posiada zbywalny majątek i czy faktycznie nie prowadzi już działalności.

Ciekawostką jest, że istnienie długów Spółki nie jest przeszkodą do jej zamknięcia. Nawet Spółka posiadająca znaczne długi może zostać rozwiązana bez likwidacji. 

 

Prawa sądu rejestrowego

W postępowaniu o rozwiązanie bez likwidacji sąd rejestrowy może uzyskiwać informacje bezpośrednio od organów administracyjnych, podatkowych, rejestrowych, a także od organizacji społecznych. Celem pozyskiwania informacji jest ustalenie czy spółka działa i jaki ma majątek.  

Zakończenie postępowania

Jeżeli w postępowaniu potwierdzi się, że Spółka już nie prowadzi działalności i  nie posiada majątku wówczas Sąd wydaje postanowienie o rozwiązaniu Spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Następnie zarządza wykreślenie Spółki z Rejestru.
Sąd umorzy postępowanie jeżeli w toku postępowania ustali, że spółka:
  • działa
  • posiada majątek
  • zachodzą inne istotne okoliczności przemawiające przeciwko rozwiązaniu tego podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego

Jeżeli Sąd rejestrowy zdecyduje się na rozwiązanie spółki bez likwidacji wówczas ogłasza tę informacje Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

 

Rozwiązanie spółki bez przeprowadzania likwidacji jest możliwe wyłącznie w przypadku, gdy spółka zaprzestała działalności i nie wykonuje swoich obowiązków wobec KRS. Procedura ta jest inicjowana z urzędu przez sąd rejestrowy. Nic nie stoi jednak na przeszkodzie, aby działania zostały podjęte przez Sąd na skutek wniosku wspólników lub reprezentantów Spółki.

 

Inne ciekawe publikacje

Uchwały zgromadzenia wspólników sp. z o.o. – zasady podejmowania

Prawo cywilne, Prawo gospodarcze

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najbardziej popularną, poza jednoosobową działalnością gospodarczą, formą prowadzenia biznesu. Jej funkcjonowanie i formalizm nadal nastręcza jednak wielu problemów. Jednym z nich jest konieczność podejmowania decyzji przez grono współwłaścicieli i zasady, jakim muszą odpowiadać uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

Ochrona sygnalistów – czas start

Prawo cywilne, Prawo gospodarcze, Prawo pracy

25 września 2024r. wchodzą w życie przepisy, których celem jest ochrona sygnalistów. Kim są sygnaliści, o jakiej ochronie mowa i jakie obowiązki, w związku z nowymi przepisami mają przedsiębiorcy? Najwyższy czas na przygotowanie odpowiednich procedur. Brak dostosowania wewnętrznych regulacji będzie karany. 

Zakończenie działalności spółki jawnej – likwidacja i rozwiązanie spółki bez likwidacji

Prawo gospodarcze

Działalność firmy, niezależnie od formy jej zorganizowania, nie zawsze przynosi zamierzone profity. Czasem zdarza się, że konieczne jest zakończenie jej działalności lub jej przekształcenie. W przypadku spółki jawnej rozwiązanie spółki może nastąpić na dwa sposoby.