Likwidacja spółki z o.o. – jak pozbyć się niechcianego tworu?

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest obecnie sprawna i szybka. Sprytny adwokat może założyć spółkę w przeciągu kilku godzin. Po dwóch dniach spółka jest w rejestrze i można działać. Likwidacja spółki z o.o. jest dużo bardziej skomplikowana i czasochłonna. Jeżeli jednak spółka faktycznie zakończyła swoją działalność lepiej nie zwlekać z decyzją o jej likwidacji.

Jak rozpocząć likwidację spółki?

Likwidację spółki należy rozpocząć od jej formalnego rozwiązania. Tak jak pierwszym aktem przy tworzeniu spółki jest zawarcie umowy pomiędzy wszystkimi wspólnikami tak zamknięcie spółki należy rozpocząć od uchwały wspólników. Uchwała rozwiązująca spółkę nie musi być podjęta jednogłośnie. Dla skuteczności uchwały zazwyczaj wymagana jest większość 2/3 głosów. 

Wspólnicy mogą uchwałę o rozwiązaniu spółki podjąć w dwóch trybach:

• w protokole notarialnym (podjęcie takiej uchwały w zwyczajne formie pisemnej nie wywołuje żadnych skutków prawnych)
• w uchwale sporządzonej za pośrednictwem systemu s24 (dotyczy tylko spółek założonych przez Internet). 

Niekiedy zdarza się, że już w umowie spółki przewidziano, że jest ona powołana na określony czas lub do czasu osiągnięcia konkretnego celu. W takim przypadku wspólnicy nie muszą podejmować dodatkowej uchwały i likwidacja rozpoczyna się wraz z nadejściem terminu lub zrealizowania celu. 

Uchwała o rozwiązaniu spółki otwiera likwidację. Do rozwiązania spółki konieczne będzie przejście przez etap likwidacji i wykreślenie podmiotu z rejestru. 

Co zmienia się po podjęciu uchwały o rozwiązaniu spółki?

Gdy wspólnicy podejmą uchwałę w przedmiocie rozwiązania spółki rozpoczyna się likwidacja. Spółka w obrocie działa z dopiskiem „w likwidacji”. Spółka nadal ma jednak pełną osobowość prawną. Co oznacza, że może być podmiotem praw i obowiązków względem innych podmiotów i instytucji. Likwidatorzy nie powinni jednak rozpoczynać żadnych nowych przedsięwzięć gospodarczych. Ich legitymacja do reprezentacji spółki ogranicza się do zamykania jej działalności. 

W okresie likwidacji ograniczenia doznają wspólnicy spółki. W tym czasie nie mogą oni w ogóle otrzymywać dywidendy. Nie mogą także dzielić majątku spółki. Okres likwidacji spółki to czas, w którym należy zamknąć wszelkie sprawy spółki, zlikwidować majątek, a przede wszystkim spłacić wszystkie zobowiązania. 

Likwidację spółki prowadzą likwidatorzy. Zazwyczaj są nimi członkowie zarządu lub wspólnicy. Jeżeli likwidatorzy nie prowadzą likwidacji w sposób rzetelny sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki. 

Zgłoszenie otwarcia likwidacji do Sądu 

Likwidację spółki z o.o. należy zgłosić do sądu rejestrowego. Obowiązek ten likwidatorzy powinni wykonać w terminie 7 dni od daty podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki.  We wniosku o otwarcie likwidacji likwidatorzy powinni zgłosić fakt otwarcia likwidacji, swoje dane, sposób reprezentacji spółki. Takiego zgłoszenia może dokonać każdy z likwidatorów. Do wniosku likwidatorzy powinni załączyć ich oświadczenia, w których zgadzają się na pełnienie funkcji likwidatorów. 

Zgłoszenie otwarcia likwidacji podlega opłacie: 200 zł lub 250 zł w zależności od tego czy wniosek składany jest przez Portal Rejestrów Sądowych czy w systemie S24. Dodatkowo opłaca się ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (100 zł). 

Bilans likwidacyjny

W toku postępowania likwidacyjnego istnieje kilkukrotny obowiązek sporządzenia dokumentu obrazującego stan majątkowych spółki. Pierwszym jest bilans otwarcia likwidacji. Następnie likwidatorzy sporządzają sprawozdanie ze swojej działalności oraz sprawozdania finansowe po każdym roku obrotowym. W czasie prowadzenia likwidacji spółka normalnie prowadzi swoją księgowość. Co rok ma także obowiązek zgłaszania sprawozdań do KRS.

Ostatnie sprawozdanie likwidatorzy sporządzają na dzień poprzedzający podział majątku pomiędzy wspólników. 

Obowiązki likwidatorów

Głównym zadaniem osób likwidujących spółkę jest:

• zamknięcie bieżącej działalności,
• wyegzekwowanie należnych spółce wierzytelności,
• spłacenie zobowiązań,
• likwidacja majątku.

Likwidatorzy odpowiadają za sporządzenie bilansu i sprawozdań. Ich obowiązkiem jest także zamieszczenie ogłoszenia o otwarciu likwidacji wraz z wezwaniem wierzycieli do zgłaszania ich wierzytelności do Spółki. 

Również na likwidatorach spoczywają obowiązki względem organów administracji państwowej, np. względem US, ZUS. 

Gdy Spółka spłaci wszystkie długi  wówczas wspólnicy mogą przystąpić do dzielenia jej majątku. Podział jest możliwy dopiero po upływie 6 miesięcy od ogłoszenia o otwarciu likwidacji. 

Wniosek o wykreślenie spółki z o.o.

Gdy:

• wszystkie interesy spółki zostaną zakończone,
• majątek upłynniony
• a długi spłacone

likwidatorzy mogą zgłosić wniosek o wykreślenie spółki. Do wniosku załączają szereg wymaganych dokumentów, jak wspomniane powyżej sprawozdanie likwidacyjne wraz z zatwierdzającą je uchwałą wspólników, oświadczenia likwidatorów o zakończeniu czynności likwidacyjnych, uchwałę wspólników o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg. 

Jeżeli wszystko się zgadza Sąd postanowieniem wykreśla spółkę z rejestru co oznacza ustanie jej bytu prawnego. 

O tym jak zlikwidować spółkę jawną przeczytasz tutaj.