Zgromadzenie wspólników on-line w sp. z o.o. – epidemia przyśpiesza postęp spółek cz. 1
Wielkimi krokami zbliża się zakończenie czasu podsumowań roku 2019 w spółkach. Obecnie istnieje możliwość, aby zgromadzenie wspólników sp. z o.o. przeprowadzić on-line. Zwłaszcza w czasach ograniczeń w zakresie bezpośredniego kontaktu forma ta może okazać się bardzo przydatna.
Coroczne zgromadzenie wspólników
Ci, którzy jeszcze nie przyjęli sprawozdań i nie udzielili absolutoriów dla członków organów spółki z o.o. za zeszły rok kalendarzowy będą musieli się mierzyć z koniecznością zorganizowania zgromadzenia wspólników w okresie epidemii.
Już we wrześniu ubiegłego roku weszły w życie przepisy, które dały możliwość, aby zgromadzenie wspólników zorganizować przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, tj. on-line. Warunkiem było, aby zezwalała na to umowa spółki. Z dniem 31 marca 2020 r., ustawodawca zdecydował się pójść krok dalej. Obecnie zgromadzenie wspólników on-line może być zorganizowane wówczas, gdy umowa spółki tego nie zakazuje. W wyniku zmiany większość spółek z o.o., bez konieczności zmian w treści umowy spółki, będzie mogła przeprowadzić zgromadzenie wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
W jakich sprawach musi zabrać głos zgromadzenie wspólników?
Wedle art. 228 kodeksu spółek handlowych uchwały zgromadzenia wspólników wymagają m.in.:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki,
- sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
- udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
- postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
- zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
- zwrot dopłat,
- zawarcie umowy, przewidującej zarządzanie spółką zależną.
Poza sprawami wymienionymi powyżej, konieczność podjęcia uchwały wspólników może także wynikać z postanowień umowy spółki.
Termin zorganizowania zwyczajnego zgromadzenia wspólników
Zgromadzenie wspólników, na którym właściciele spółki rozstrzygną w przedmiocie:
- sprawozdania z działalności zarządu,
- sprawozdania finansowego oraz
- absolutorium dla członków organów spółki
należy przeprowadzić w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Ponieważ w większości spółek z o.o. rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowy, zazwyczaj termin ten upływa 30 czerwca. Co prawda, w roku 2020, na mocy Rozporządzenia Ministra Finansów z 31 marca 2020r. przedłużono o 3 miesiące termin na zatwierdzenie sprawozdania finansowego (dotyczy podmiotów, które nie podlegają pod Komisję Nadzoru Finansowego – dla tych termin jest przedłużony o 2 miesiące). Rozporządzenie nie uchyliło jednak obowiązku zorganizowania zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Zachodzi tu pewna niespójność regulacji. Wiele spółek będzie więc chciała przeprowadzić zgromadzenie w terminie, wynikającym z kodeksu spółek handlowych.
Jakie uchwały powinny być podjęte na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników?
Obowiązkowo, tematem zwyczajnego, corocznego zgromadzenia wspólników powinny być:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
- powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników,
- udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
ewentualnie
- uchwała w przedmiocie dalszego istnienia spółki, jeżeli bilans wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego.
Dalej o zgromadzeniach wspólników on-line przeczytasz także tu: https://pbkb-adwokaci.pl/zgromadzenie-wspolnikow-przy-wykorzystaniu-srodkow-komunikacji-elektronicznej-cz-2/
