Zakończenie działalności spółki jawnej – likwidacja i rozwiązanie spółki bez likwidacji

Działalność firmy, niezależnie od formy jej zorganizowania, nie zawsze przynosi zamierzone profity. Czasem zdarza się, że konieczne jest zakończenie jej działalności lub jej przekształcenie. W przypadku spółki jawnej rozwiązanie spółki może nastąpić na dwa sposoby.

Omawiając temat zakończenia działalności spółki, a raczej określenia sposobów jej zakończenia, należy najpierw wskazać na przyczyny, kiedy spółka w ogóle może zostać rozwiązana.

Przepisy k.s.h. wymieniają 6 przyczyn, z czego jedna z nich  (przyczyny wskazane w umowie) może zawierać w sobie szeroki katalog przyczyn.

Przyczyny rozwiązania spółki:

1. przyczyny przewidziane w umowie spółki
2. jednomyślna uchwała wszystkich wspólników
3. ogłoszenie upadłości
4. śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości
5. wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika
6. prawomocne orzeczenie sądu

Dwa sposoby zakończenia działalności spółki jawnej:

1. postępowanie likwidacyjne
2. każdy uzgodniony przez wszystkich wspólników, inny niż likwidacja.

Postępowanie likwidacyjne

Celem postępowania likwidacyjnego jest zakończenie działalności spółki, zatem likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe sprawy co do zasady nie powinny być podejmowane, chyba że jest to niezbędne dla zakończenia spraw bieżących.

Aby przeprowadzić procedurę likwidacyjną należy do sądu rejestrowego na stosownych formularzach zgłosić:
• otwarcie likwidacji
• nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy
• sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany (nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki!)
• zakończenie likwidacji i złożyć wniosek o wykreślenie spółki z rejestru

Do sądu należy przedłożyć także:

• dokument wskazujący podstawę dla rozpoczęcia procedury likwidacyjnej, przeważnie będzie to uchwała wspólników
• bilans otwarcia likwidacji sporządzony przez likwidatorów (na zakończenie likwidacji składany jest bilans zamknięcia likwidacji sporządzony przez likwidatorów) – w sytuacjach gdy likwidacja trwa dłużej niż rok, sprawozdanie finansowe powinno być sporządzane na dzień kończący każdy rok obrotowy
• uchwałę wspólników o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki
• dowody uiszczenia opłat sądowych (300 zł za wykreślenie spółki, a wcześniej 250 zł za wpis zmiany dotyczącej otwarcia likwidacji)
• dowód uiszczenia opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (100zł)

Inny niż likwidacja sposób zakończenia działalności

Działalność spółki może zostać zakończona także w inny sposób niż poprzez procedurę likwidacyjną. Decyzja co do tego sposobu należy do wspólników, przy czym musi to być jednogłośna decyzja. Należy konkretnie wskazać „inny” sposób rozwiązania spółki. Nie wystarczy zapis, że spółka zostanie „rozwiązana w sposób inny niż przez likwidację”.

Wspólnicy podejmują uchwałę o zakończeniu działalności spółki. Uchwała powinna obejmować porozumienie co do:

• podziału majątku,
• sposobu zaspokojenia i zabezpieczenia majątku,
• zasad odpowiedzialności za część zobowiązań (może być też ustalenie sposobu podziału majątku w naturze bez konieczności spieniężania majątku spółki,

ewentualnie

• upoważnienia jednego z nich do sprzedaży majątku spółki i zaspokojenia wierzycieli, albo
• przejęcia majątku spółki przez jednego wspólników z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli)

Należy pamiętać, że w sytuacji nie podjęcia przez wspólników stosownych rozstrzygnięć co do praw i obowiązków nastąpi sukcesja tych praw i obowiązków – wspólnicy będą następcami prawnymi spółki (tak SN w wyroku z dnia 24 lipca 2009r., II CSK 134/09).

Do sądu należy przedłożyć:

• wniosek o wykreślenie spółki z rejestru
• uchwałę wspólników o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzania likwidacji
• uchwałę wspólników o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki
• dowód uiszczenia opłaty sądowej (300zł)
• dowód uiszczenia opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (100zł)

Rozwiązanie spółki nastąpi z chwilą jej wykreślenia z rejestru.