Konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy spółki z o.o. – dwa warianty
W przypadku konieczności doinwestowania spółki często spotykanym rozwiązaniem jest udzielenie spółce pożyczki przez wspólnika. Spółka może taką pożyczkę spłacić. Są jednak takie sytuacje, kiedy spółka nie ma środków finansowych na spłatę pożyczki. Wtedy wspólnicy mogą rozwiązać tę kwestię poprzez przekształcenie (konwersję) pożyczki na kapitał zakładowy spółki.
Czym jest konwersja?
To mechanizm polegający na konwertowaniu-przekształceniu (dokładnie wygaśnięciu) wierzytelności wspólnika z tytułu udzielonej spółce pożyczki w zamian za objęcie dodatkowych udziałów w spółce.
W jaki sposób spółka może zatem „spłacić” wspólnika?
Istnieją dwa sposoby konwersji wierzytelności z tytułu pożyczki na kapitał zakładowy spółki z o.o.
Po pierwsze
istnieje możliwość by wierzytelność wspólnika wobec spółki wnieść do spółki jako wkład niepieniężny (tzw. aport). Wniesienie wkładu następuje w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki. Może się to przełożyć na osiągnięcie większego zysku przez wspólnika.
W jaki sposób do tego dochodzi?
Spółka z o.o. dokonuje podwyższenia kapitału zakładowego w wysokości odpowiadającej kwocie pożyczki udzielonej spółce przez wspólnika. Udziały takie w podwyższonym kapitale zakładowym przeznaczone zostają do objęcia przez wspólnika, który udzielił spółce pożyczki. W treści uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego wskazać należy, że na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym wniesiony zostanie wkład niepieniężny pod postacią konkretnej wierzytelności, która przysługiwała wspólnikowi względem spółki tj. wierzytelności o zwrot udzielonej spółce pożyczki.
Następnie wierzytelność przenoszona jest na spółkę w drodze przelewu wierzytelności. Spółka staje się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem, co prowadzi do wygaśnięcia wierzytelności (tzw. konfuzji).
Po drugie
istnieje możliwość by wierzytelność wspólnika wobec spółki wnieść do spółki jako wkład pieniężny. Wniesienie wkładu następuje w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki.
W jaki sposób do tego dochodzi?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dokonuje podwyższenia kapitału zakładowego w wysokości odpowiadającej kwocie pożyczki udzielonej spółce przez wspólnika. Wspólnik, który udzielił spółce z o.o. pożyczki za wkład pieniężny otrzymuje do objęcia udziały w podwyższonym kapitale. Wkładu tego jednak wspólnik nie wpłaca, lecz dokonuje potrącenia wzajemnie przysługujących wierzytelności, tj. wierzytelności jaka przysługuje spółce z tytułu wydania udziałów w postaci żądania pokrycia udziałów oraz wierzytelności przysługującej wspólnikowi wobec spółki np. z tytułu zwrotu pożyczki.
Wówczas wspólnik i spółka składają oświadczenia o potrąceniu wzajemnie przysługujących im wobec siebie wierzytelności. W konsekwencji obie wierzytelności umarzają się wzajemnie.
