Jak zlikwidować nierentowną spółkę? – ujemny bilans spółki z o.o. a jej dalsze istnienie

 

Ujemny bilans spółki oznacza sytuację, w której spółka odniosła w danym roku kalendarzowym stratę. Może to powodować chęć wspólników, aby zlikwidować nierentowną spółkę.

Celem każdej spółki jest realizowanie wspólnego dla wszystkich wspólników celu gospodarczego. Co do zasady, celem tym jest osiąganie zysku. Jeżeli jednak bilans spółki wykazuje stratę, wówczas może się okazać konieczna weryfikacja zasadności dalszego istnienia spółki.

Ujemny bilans – kiedy strata zagraża dalszemu istnieniu spółki

W Kodeksie Spółek Handlowych istnieje regulacja (art. 233 ksh) nakazująca zarządowi spółki z o.o. zwołanie zgromadzenia wspólników, jeżeli bilans spółki wykazuje stratę. Co istotne, nie każda strata powoduje powstanie ww. obowiązku, a jedynie taka, która przewyższa sumę kapitałów:

• zapasowego,
• rezerwowego i
• połowę kapitału zakładowego.

Zarząd powinien zwołać zgromadzenie wspólników niezwłocznie. Oznacza to, że po powzięciu przez zarząd wiedzy w przedmiocie zaistniałej straty (w określonej wysokości) powinien on bez zbędnej zwłoki wyznaczyć termin zgromadzenia oraz zaprosić na niego wszystkich wspólników.

O możliwości przeprowadzenia zgromadzenia on-line przeczytasz tutaj.

Jakie uchwały może podjąć zgromadzenie wspólników, zwołane w trybie art. 233 ksh?

W trakcie zgromadzenia wspólników, zwołanego w związku z zaistniałą stratą, pod głosowanie powinna być poddana uchwała w przedmiocie dalszego istnienia spółki. Kierunek tej uchwały zawsze będzie zależał od tego, czego życzą sobie właściciele spółki, czyli wspólnicy. Jeżeli celem wspólników jest kontynuowanie działalności spółki, wówczas powinni oni podjąć uchwałę o dalszym istnieniu spółki. W uchwale takiej powinny znaleźć się także wytyczne dla zarządu, co do planu naprawy spółki. Uchwała nie musi przewidywać konkretnych kroków, planów czy scenariuszy. Zarząd powinien mieć jednak wyznaczony dalszy kierunek funkcjonowania spółki. Jeżeli jednak wspólnicy nie chcą kontynuowania wspólnego przedsięwzięcia, wówczas mogą podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki.

W jaki sposób rozwiązać (zlikwidować) nierentowną spółkę?

Jeżeli zgromadzenie wspólników nie przegłosuje uchwały w przedmiocie dalszego istnienia spółki, wówczas nierentowną spółkę należy zlikwidować. W zależności od stanu finansowego spółki kolejnym krokiem powinno być albo złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości albo podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki. W przypadku rozwiązania spółki, na skutek ujemnego bilansu ważne są dwie odmienności od „normalnego” trybu podejmowania tej uchwały:

• uchwała o rozwiązaniu może być podjęta bezwzględną większością głosów (w innych przypadkach konieczna jest większość 2/3 głosów)
• uchwała musi być zaprotokołowana przez notariusza

Jeżeli na zgromadzeniu wspólników nie był obecny notariusz, wówczas zarząd powinien niezwłocznie zwołać kolejne zgromadzenie. Tym razem w zgromadzeniu wspólników powinien wziąć udział notariusz, który będzie władny zaprotokołować uchwałę o rozwiązaniu spółki.

Po podjęciu uchwały w przedmiocie rozwiązania spółki następuje otwarcie likwidacji Spółki.